РЕШЕНИЕ О ВЫПУСКЕ ЦИФРОВЫХ ФИНАНСОВЫХ АКТИВОВ № 1 (ЦИФРОВЫХ ПРАВ, ВКЛЮЧАЮЩИХ ДЕНЕЖНЫЕ ТРЕБОВАНИЯ) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ДЕВАЙСЕС» Генеральный директор Сорин Виктор Андреевич 14.03.2024
2 1. Термины и определения 1.1. В настоящем решении о выпуске цифровых финансовых активов, если из текста прямо не следует иное, следующие термины будут иметь указанные ниже значения: «Баланс Пользователя» запись в Смарт-контракте выпуска ЦФА о праве владения ЦФА Пользователем. «Владелец» лицо, являющееся обладателем ЦФА. «Информационная система» информационная система ООО «Блокчейн Хаб», в которой осуществляется выпуск цифровых финансовых активов. «Ключевая ставка» ключевая ставка Банка России, определяемая на конкретный день на основании информации, указанной на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», доступ к которому осуществляется по доменному имени «cbr.ru» (или ином официальном сайте Банка России в случае его изменения). «Кредитор» лицо, которое является Владельцем по состоянию на Момент фиксации. «Купонный период» период времени, определяемый в соответствии с разделом 6. «Личный кабинет» персональный раздел в Информационной системе, доступ к которому предоставляется Пользователю после прохождения аутентификации, проводимой Оператором. «Момент исполнения» момент времени (дата, часы и минуты), устанавливаемый в отношении каждого Купонного периода, который наступает в 14:00 дня, следующего за датой окончания соответствующего Купонного периода. «Момент погашения» Момент исполнения, установленный в отношении последнего Купонного периода. «Момент фиксации» момент времени (дата, часы и минуты), устанавливаемый в отношении каждого Купонного периода, который наступает за 72 (семьдесят два) часа до Момента исполнения, установленного в отношении соответствующего Купонного периода. «Номинальная стоимость» денежные средства, размер которых соответствует цене приобретения 1 (одного) ЦФА, указанной в пункте 8.4. «Оператор» оператор Информационной системы, сведения о котором указаны в разделе 3. «Периодический доход» проценты, подлежащие начислению за пользование Эмитентом денежными средствами в течение Купонного периода, размер которых определяется в соответствии с разделом 5.
3 «Подтверждение об исполнении» подтверждение исполнения Покупателем обязательства по оплате выпускаемых ЦФА, совершаемое Эмитентом в порядке, предусмотренном Правилами. «Покупатель» Пользователь, изъявивший желание приобрести ЦФА. «Пользователь» лицо, включенное в реестр пользователей Информационной системы. «Правила» правила информационной системы ООО «Блокчейн Хаб», согласованные Банком России в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. «Решение о выпуске» настоящее решение о выпуске цифровых финансовых активов принятое в соответствии с Федеральным законом от 31.07.2020 N 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и являющееся предложением Эмитента приобрести выпускаемые им ЦФА на условиях, указанных в решении. «Сделка размещения» договор о приобретении выпускаемых ЦФА, заключаемый или заключенный между Эмитентом и Покупателем. «Смарт-контракт выпуска ЦФА» Смарт-контракт (в значении, определенном Правилами), создаваемый Оператором в отношении выпуска ЦФА в соответствии с пунктом 5.2.2.5 Правил. «Список кредиторов» перечень Кредиторов с указанием применительно к каждому Кредитору реквизитов его банковского счета и количества ЦФА, принадлежащих ему на Момент фиксации. «ЦФА» цифровые финансовые активы, выпускаемые в Информационной системе в соответствии с Решением о выпуске. «Эмитент» лицо, выпускающее ЦФА, сведения о котором указаны в разделе 2. 1.2. Ссылки на пункты, разделы и приложения должны толковаться как ссылки на соответствующие пункты, разделы и приложения Решения о выпуске. 1.3. Названия заголовков приведены в Решении о выпуске исключительно для удобства пользования и не влияют на его толкование. 1.4. Если иное прямо не предусмотрено в Решении о выпуске, ссылка на дни считается ссылкой на календарные дни в том числе в случае, когда какая-либо дата приходится на нерабочий день (при этом положения статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению). 2. Сведения об Эмитенте Полное наименование Общество с ограниченной ответственностью «Девайсес» Адрес юридического лица 195027, г. Санкт-Петербург, наб. Свердловская, дом 44, литер Ю, офис 707
4 Сведения о государственной регистрации дата регистрации 04.10.2013 регистрирующий орган Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт - Петербургу ОГРН 1137847373619 Сведения о сайте Эмитента в информационнотелекоммуникационной сети «Интернет» www.corpus-distribution.ru 3. Сведения об Операторе Полное наименование Общество с ограниченной ответственностью «Блокчейн Хаб» Адрес юридического лица 119435, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Хамовники, пер. Большой Саввинский, дом 8, строение 1, этаж 2, помещение I, часть комнаты 10 Сведения о государственной регистрации дата регистрации 22.09.2021 регистрирующий орган Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве ОГРН 1217700447755 Сведения о сайте Оператора в информационнотелекоммуникационной сети «Интернет» www.cfahub.ru 4. Сведения о выпускаемых ЦФА 4.1. Вид и объем прав, удостоверенных ЦФА: 1 (один) ЦФА предоставляет Кредитору право требовать от Эмитента уплаты 4.1.1. Номинальной стоимости; 4.1.2. Периодического дохода. 4.2. Обязательства, возникающие вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в пункте 4.1, не считаются удостоверенными ЦФА. 4.3. Ограничение оснований и (или) размера ответственности Эмитента: отсутствует. 4.4. Сведения об обеспечении выпуска ЦФА: отсутствует.
5 4.5. Указание на использование для выпуска ЦФА сделок, предусматривающих исполнение сторонами возникающих из них обязательств при наступлении определенных обстоятельств без направленного на исполнение обязательств отдельно выраженного дополнительного волеизъявления сторон путем применения информационных технологий: 4.5.1. сделки, связанные с приобретением ЦФА при их выпуске, исполняются в части внесения в Информационную систему записи о зачислении ЦФА первым обладателям ЦФА без направленного на исполнение обязательства отдельно выраженного дополнительного волеизъявления путем применения Смартконтракта выпуска ЦФА при наступлении обстоятельств, предусмотренных пунктом 10.2; 4.5.2. сделки, связанные с прекращением обязательств, удостоверенных ЦФА, исполняются в части внесения в Информационную систему записи о погашении ЦФА без направленного на исполнение обязательства отдельно выраженного дополнительного волеизъявления путем применения Смарт-контракта выпуска ЦФА при наступлении обстоятельств, предусмотренных пунктом 7.11. 5. Порядок определения размера Периодического дохода 5.1. Периодический доход начисляется ежедневно в течение Купонного периода в соответствии со следующей формулой: «Pi» – Периодический доход в рублях Российской Федерации; «Nom» – Номинальная стоимость; «KR» – Ключевая ставка, определенная на дату, наступившую за 3 (три) календарных дня до даты начисления Периодического дохода. Если на дату, на которую определяется Ключевая ставка, Ключевая ставка упразднена и/или более не используется Банком России, для расчета Периодического дохода применяется Ключевая ставка, зафиксированная на дату, предшествующую дате отмены Ключевой ставки. 5.2. Периодический доход, начисляемый в соответствии с пунктом 5.1, рассчитывается с точностью до второго знака после запятой (округление второго знака после запятой производится по правилам математического округления: в случае, если третий знак после запятой больше или равен 5 (пяти), второй знак после запятой увеличивается на единицу, в случае если третий знак после запятой меньше 5 (пяти), второй знак после запятой не изменяется). 5.3. Сумма Периодического дохода, начисленного за весь Купонный период, рассчитывается в соответствии со следующей формулой: P =∑P T =1 , где «Ps» – сумма Периодического дохода, начисленного за весь Купонный период; P =Nom× KR+3% 365 , где
6 «Pn» – Периодический доход в рублях Российской Федерации, начисленный в соответствии с пунктом 5.1 для n-го дня Купонного периода; «T» – количество календарных дней в Купонном периоде; «n» – порядковый номер каждого календарного дня в течение Купонного периода. 6. Порядок определения Купонных периодов 6.1. Общее количество Купонных периодов составляет 2 (два), продолжительность каждого Купонного периода – 31 (тридцать один) календарный день (включая дату начала и дату окончания Купонного периода). 6.2. Даты начала и окончания каждого Купонного периода указаны в таблице ниже: Порядковый номер Купонного периода Дата начала Купонного периода Дата окончания Купонного периода 1 14.03.2024 13.04.2024 2 14.04.2024 14.05.2024 7. Исполнение обязательств, удостоверенных ЦФА Общие положения 7.1. Периодический доход, начисленный за Купонный период, выплачивается не позднее Момента исполнения, установленного в отношении такого Купонного периода. 7.2. Номинальная стоимость выплачивается одновременно с Периодическим доходом за последний Купонный период. 7.3. Эмитент осуществляет выплату Периодического дохода в пользу Кредиторов в соответствии с количеством ЦФА, принадлежащих им на Момент фиксации, согласно сведениям, содержащимся в Списке кредиторов, составленном для выплаты такого Периодического дохода. Порядок выплаты Периодического дохода 7.4. Оператор составляет Список кредиторов для выплаты каждого Периодического дохода. Список кредиторов формируется по состоянию на Момент фиксации, установленный для Купонного периода, за который начисляется выплачиваемый Периодический доход. 7.5. Список кредиторов направляется Эмитенту в Личный кабинет не позднее 1 (одного) часа с Момента фиксации. 7.6. Эмитент осуществляет выплату Периодического дохода после получения от Оператора Списка кредиторов, составленного для выплаты такого Периодического дохода, и до наступления соответствующего Момента исполнения путем перечисления денежных средств на банковские счета Кредиторов, указанные в Списке кредиторов. 7.7. Кредитор обязан подтвердить в порядке, предусмотренном Правилами, факт получения им Периодического дохода, а в отношении последнего Купонного периода – также Номинальной стоимости, не позднее календарного дня, в котором соответствующее обязательство считается исполненным, а в случае, если исполнение было осуществлено
7 в дату, в которую наступил Момент исполнения – не позднее 2 (двух) часов с момента, когда обязательство считается исполненным. Порядок блокирования ЦФА 7.8. В Момент фиксации устанавливается блокирование всех ЦФА на Балансе Пользователя – каждого Владельца. Положения настоящего пункта применяются в отношении всех Купонных периодов. 7.9. Блокирование ЦФА, установленное в соответствии с пунктом 7.8: 7.9.1. в отношении последнего Купонного периода – сохраняется до момента внесения записи о погашении ЦФА в соответствии с пунктом 7.12; 7.9.2. в отношении остальных Купонных периодов – прекращается в Момент исполнения. 7.10. В целях применения пунктов 7.8 – 7.9 под «блокированием» понимается ограничение по распоряжению ЦФА их Владельцем. Порядок погашения ЦФА 7.11. Условием для внесения в Информационную систему записи о погашении ЦФА является подтверждение всеми Кредиторами в порядке, предусмотренном Правилами, факта получения ими в полном объеме всех Периодических доходов и Номинальной стоимости. 7.12. Запись о погашении ЦФА вносится в Информационную систему Смарт-контрактом выпуска ЦФА при выполнении условия, предусмотренного пунктом 7.11, без необходимости направления отдельного указания о внесении такой записи: 7.12.1. в случае, если указанное условие выполнено до Момента погашения – в Момент погашения; 7.12.2. в случае, если указанное условие выполнено после Момента погашения – в дату, когда такое условие считается выполненным. 7.13. Последствия приобретения ЦФА Эмитентом: в случае если Эмитент становится обладателем ЦФА, записи о таких ЦФА не подлежат погашению с учетом положений, предусмотренных частью 4 статьи 4 Федерального закона от 31.07.2020 N 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». Ответственность Эмитента 7.14. В случае нарушения Эмитентом обязательства по уплате Периодического дохода или Номинальной стоимости Кредитор вправе потребовать от Эмитента выплаты неустойки в размере 0,1% от суммы такого неисполненного обязательства за каждый день просрочки. 7.15. Обязанность по выплате неустойки подлежит исполнению Эмитентом в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения от Кредитора соответствующего требования посредством перечисления денежных средств на банковский счет, указанный в таком требовании.
8 7.16. Уплата неустойки, возмещение убытков в случае ненадлежащего исполнения или неисполнения Эмитентом обязательства не освобождает от исполнения соответствующего обязательства. 8. Условия выпуска ЦФА 8.1. Общее количество выпускаемых ЦФА (максимальное количество ЦФА): 10 000 (десять тысяч) ЦФА. 8.2. Количество ЦФА, необходимое для признания выпуска состоявшимся (минимальное количество ЦФА): 5000 (пять тысяч) ЦФА. 8.3. Количество выпускаемых ЦФА, при достижении которого выпуск прекращается: 8.3.1. выпуск ЦФА прекращается в случае, если общее количество ЦФА по Сделке размещения или Сделкам размещения, в отношении которой или которых Эмитентом было направлено Подтверждение об исполнении, достигло общего (максимального) количества ЦФА, указанного в пункте 8.1; 8.3.2. датой и временем прекращения выпуска ЦФА считается дата и время направления Эмитентом Подтверждения об исполнении в отношении Сделки размещения, указанной в пункте 8.3.1, а в случае заключения нескольких Сделок размещения, указанных в пункте 8.3.1 – последнего из таких Подтверждений об исполнении. 8.4. Цена приобретения 1 (одного) ЦФА: 1000 (одна тысяча) российских рублей. 8.5. Способ оплаты выпускаемых ЦФА: оплата денежными средствами. 9. Порядок заключения и исполнения Сделок размещения 9.1. Размещенное на Сайте Решение о выпуске признается публичной офертой, адресованной всем Пользователям, являющимся квалифицированными инвесторами. 9.2. Сделка размещения заключается посредством направления Пользователем, которому адресовано Решение о выпуске, заявки на приобретение ЦФА и считается заключенной с момента уведомления Эмитента о направлении такой заявки. Порядок направления заявки на приобретение ЦФА и уведомления Эмитента о направлении такой заявки устанавливается Правилами. 9.3. Дата и время начала размещения выпускаемых ЦФА путем заключения Сделок размещения (дата и время начала направления заявок на приобретение ЦФА): 14.03.2024 14:00 9.4. Дата и время окончания направления заявок на приобретение ЦФА: 14.03.2024 18:00 либо дата и время прекращения выпуска ЦФА, определенные в соответствии с пунктом 8.3.2 (в зависимости от того, что наступит ранее). 9.5. Обязательство Покупателя по оплате выпускаемых ЦФА исполняется путем перечисления суммы денежных средств, указанной в направленной таким Покупателем заявке на приобретение ЦФА, с банковского счета Покупателя на банковский счет Эмитента, реквизиты которого получены Покупателем в порядке, предусмотренном Правилами. 9.6. После исполнения Покупателем обязательства по оплате выпускаемых ЦФА Эмитент направляет в отношении соответствующей Сделки размещения Подтверждение об
9 исполнении. Во избежание сомнений не направление Эмитентом Подтверждения об исполнении не является нарушением Эмитентом обязательств из соответствующей Сделки размещения. 9.7. Обязательство по оплате выпускаемых ЦФА должно быть исполнено Покупателем, а Подтверждение об исполнении в отношении соответствующей Сделки размещения должно быть направлено Эмитентом не позднее даты и времени окончания направления заявок на приобретение ЦФА, указанных в пункте 9.4. 9.8. Если на момент истечения срока, предусмотренного пунктом 9.7, Покупателем не исполнено полностью или частично обязательство по оплате выпускаемых ЦФА и (или) Эмитентом не направлено Подтверждение об исполнении: 9.8.1. сторона, не совершившая соответствующее действие, считается правомерно отказавшейся от исполнения Сделки размещения, а Сделка размещения считается расторгнутой без необходимости направления Эмитентом и (или) Покупателем дополнительного волеизъявления на такое расторжение; 9.8.2. в случае исполнения Покупателем полностью или частично обязательства по оплате выпускаемых ЦФА, Эмитент обязан в течение 2 (двух) рабочих дней, следующих за датой истечения срока, предусмотренного пунктом 9.7, вернуть Покупателю в полном объеме полученную от него в счет оплаты выпускаемых ЦФА сумму денежных средств посредством её перечисления на банковский счет Покупателя, с которого были уплачены денежные средства за выпускаемые ЦФА; 9.8.3. все обязательства из Сделки размещения, в отношении которой не было направлено Подтверждение об исполнении, прекращаются за исключением обязательств, предусмотренных пунктом 9.8.2. 10. Завершение выпуска ЦФА 10.1. Условия, при наступлении которых выпуск ЦФА признается состоявшимся (завершенным): 10.1.1. в случае наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 8.3.1, выпуск ЦФА признается состоявшимся не позднее 30 (тридцати) минут с момента истечения даты и времени прекращения выпуска ЦФА, определенных в соответствии с пунктом 8.3.2; 10.1.2. в случае не наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 8.3.1, выпуск ЦФА признается состоявшимся 14.03.2024 не позднее 18:30, в случае если на дату и время окончания направления заявок на приобретение ЦФА, указанные в пункте 9.4, общее количество ЦФА по всем Сделкам размещения, в отношении которых Эмитентом было направлено Подтверждение об исполнении, достигнет количества ЦФА, необходимого для признания выпуска состоявшимся и указанного в пункте 8.2. 10.2. Порядок зачисления выпускаемых ЦФА первым обладателям ЦФА: в дату признания выпуска ЦФА состоявшимся, определяемую в соответствии с пунктом 10.1, Смартконтракт выпуска ЦФА вносит в Информационную систему запись о зачислении ЦФА Покупателям по Сделкам размещения, в отношении которых было направлено Подтверждение об исполнении.
10 10.3. В случае, если на дату и время окончания направления заявок на приобретение ЦФА, указанные в пункте 9.4, не будут выполнены условия для признания выпуска ЦФА состоявшимся: 10.3.1. выпуск ЦФА признается несостоявшимся 14.03.2024; 10.3.2. Эмитент обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней, следующих за датой признания выпуска ЦФА несостоявшимся вернуть Покупателю в полном объеме полученную от него в счет оплаты выпускаемых ЦФА сумму денежных средств посредством её перечисления на банковский счет Покупателя, с которого были уплачены денежные средства за выпускаемые ЦФА, или на иной банковский счет, указанный Покупателем; 10.3.3. все обязательства из Сделок размещения, в отношении которых было направлено Подтверждение об исполнении, прекращаются за исключением обязательств, предусмотренных пунктом 10.3.2. 11. Порядок разрешения споров 11.1. Любой спор, разногласие или требование, возникающие из Решения о выпуске или в связи с ним (в том числе из внедоговорных обязательств, возникших в связи с Решением о выпуске), в том числе требования о взыскании Периодического дохода или Номинальной стоимости, подлежат разрешению в Арбитражном суде города Москвы. 11.2. Решением о выпуске в отношении требований о взыскании денежных средств устанавливается досудебное урегулирование споров в претензионном порядке. Срок для рассмотрения претензий составляет 5 (пять) рабочих дней.
RkJQdWJsaXNoZXIy MjcxODE=